10.10.2022
Kliknij tutaj aby pobrać dokument w formie pliku PDF
_____________________________________
PLAN PODZIAŁU
CALYPSO FITNESS SPÓŁKA AKCYJNA
Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE
POPRZEZ PRZENIESIENIE CZĘŚCI MAJĄTKU W POSTACI ZORGANIZOWANYCH CZĘŚCI PRZEDSIĘBIORSTWA NA SPÓŁKI PRZEJMUJĄCE
(PODZIAŁ PRZEZ WYDZIELENIE)
NA PODSTAWIE ART. 529 § 1 PKT 4 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH
_____________________________________
uzgodniony dnia 7 października 2022 r. w Warszawie
1. WSTĘP
Niniejszy plan podziału (dalej jako „Plan Podziału”) przygotowany został na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 i art. 534 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U.2022.1467; dalej jako „k.s.h.”) i uzgodniony w dniu 7 października 2022 r. w Warszawie, w trybie art. 533 § 1 k.s.h., przez Spółkę Dzieloną (jak zdefiniowano poniżej) i Spółki Przejmujące (jak zdefiniowano poniżej).
2. TYP, FIRMA I SIEDZIBA SPÓŁEK BIORĄCYCH UDZIAŁ W PODZIALE
2.1. Spółka Dzielona:
Calypso Fitness spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Puławska 427,02-801 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000400719, NIP 5252519684, REGON 145874896, o kapitale zakładowym w wysokości 100.000,00 złotych (w pełni opłaconym), uprzednio i dalej jako „Spółka Dzielona”.
Na dzień sporządzenia Planu Podziału, akcjonariuszami Spółki Dzielonej są:
a. CAMARO Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (wcześniej: RING Capital Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych), REGON 385093405, numer rejestru funduszu inwestycyjnego RFI 1662 (dalej jako: „CAMARO FIZAN”), reprezentowany przez White Berg Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: 00-833 Warszawa, ul. Sienna 75, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzącego Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000273227, NIP 2060000588, REGON 240520950, o kapitale zakładowym w wysokości 3.050.000,00 złotych (w pełni opłaconym), posiadający 50.099 akcji, w tym: 42.753 akcji na okaziciela serii A o numerach od 27876 do 70628, 6.055 akcji na okaziciela serii D o numerach od 1 do 6055, 20 akcji imiennych serii E o numerach od 1 do 20, 1.271 akcji na okaziciela serii G o numerach od 1 do 1271, stanowiących łącznie około 50,1% w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej i dających prawo do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki Dzielonej;
b. Benefit Systems spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: pl. Europejski 2, 00-844 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000370919, NIP 8361676510, REGON 750721670, o kapitale zakładowym w wysokości 2.933.542,00 złotych (w pełni opłaconym; dalej jako: „BS”), posiadająca 33.335 akcji, w tym: 27.875 akcji na okaziciela serii A o numerach od 1 do 27875 oraz 5.460 akcji na okaziciela serii B o numerach od 1 do 5460, stanowiących łącznie około 33,33% w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej i dających prawo do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki Dzielonej;
c. Cal Capital spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: pl. Europejski 2, 00-844 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000321066, NIP 5252185131, REGON 016399219, o kapitale zakładowym w wysokości 1.049.999,00 złotych (dalej jako: „CC”), posiadająca 16.566 akcji, w tym 8.143 akcji na okaziciela serii C o numerach od 1 do 8143 oraz 8.423 akcji na okaziciela serii F od 1 do 8423, stanowiących łącznie około 16,57% w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej i dających prawo do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki Dzielonej;
łącznie zwani „Akcjonariuszami”.
2.2. Spółki Przejmujące:
(i) Sport Operator spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: Jurija Gagarina 26/U6A, 00-754 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000839079, NIP 5213895696, REGON 385959862, (dalej jako „Spółka Przejmująca 1”), przy czym w dniu uzgodnienia Planu Podziału jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej 1 jest CAMARO FIZAN;
(ii) FIT 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000993239, NIP 5273020197, REGON 523184328 (dalej jako „Spółka Przejmująca 2”), przy czym w dniu uzgodnienia Planu Podziału jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej 2 jest BS;
(iii) FIT 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000993343, NIP 5273020381, REGON 523192322 (dalej jako „Spółka Przejmująca 3”), przy czym w dniu uzgodnienia Planu Podziału jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej 3 jest CC.
2.3. Spółka Przejmująca 1, Spółka Przejmująca 2 oraz Spółka Przejmująca 3 łącznie zwane są uprzednio i dalej „Spółkami Przejmującymi”.
2.4. Spółka Dzielona oraz Spółki Przejmujące łącznie zwane są dalej „Spółkami Biorącymi Udział w Podziale”.
3. SPOSÓB DOKONANIA PODZIAŁU
3.1. Podstawa prawna Podziału
Planowany podział Spółki Dzielonej nastąpi w trybie art. 529 § 1 pkt 4) k.s.h. (podział przez wydzielenie) poprzez przeniesienie na Spółki Przejmujące części majątku Spółki Dzielonej w postaci 12 (dwunastu) zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej (w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U.2021.1800) oraz art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U.2022.931) (dalej jako „Podział”).
Wydzielenie nastąpi zgodnie z art. 530 § 2 k.s.h. w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego każdej ze Spółek Przejmujących.
3.2. Na Spółkę Przejmującą 1 przeniesione zostaną wskazane niżej zorganizowane części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej:
(i) zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiąca organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania w postaci klubu fitness pod nazwą Calypso Fitness Premium Warszawa Adgar Plaza w lokalu mieszczącym się pod adresem: ul. Rajska 10, 80-850 Gdańsk, wyodrębniona w strukturze Spółki Dzielonej jako „Filia Warszawa Adgar Plaza”;
(ii) zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiąca organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania w postaci klubu fitness pod nazwą Calypso Fitness Gdańsk Morena w lokalu mieszczącym się pod adresem: ul. Schuberta 102A, 80-172 Gdańsk, wyodrębniona w strukturze Spółki Dzielonej jako „Filia Gdańsk Morena”;
(iii) zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiąca organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania w postaci klubu fitness pod nazwą Calypso Fitness Gdańsk Przymorze w lokalu mieszczącym się pod adresem: ul. Obrońców Wybrzeża 1, 80-398 Gdańsk, wyodrębniona w strukturze Spółki Dzielonej jako „Filia Gdańsk Przymorze”;
(iv) zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiąca organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania w postaci klubu fitness pod nazwą Calypso Fitness Gdańsk Zaspa w lokalu mieszczącym się pod adresem: al. Rzeczypospolitej 33, 80-463 Gdańsk, wyodrębniona w strukturze Spółki Dzielonej jako „Filia Gdańsk Zaspa”;
(v) zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiąca organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania w postaci klubu fitness pod nazwą Calypso Fitness Szczecin Kaskada w lokalu mieszczącym się pod adresem: al. Niepodległości 36, 70-404 Szczecin, wyodrębniona w strukturze Spółki Dzielonej jako „Filia Szczecin Kaskada”;
(vi) zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiąca organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania w postaci klubu fitness pod nazwą Calypso Fitness Szczecin Outlet Park w lokalu mieszczącym się pod adresem: ul. Andrzeja Struga 42, 70-784 Szczecin, wyodrębniona w strukturze Spółki Dzielonej jako „Filia Szczecin Outlet Park”;
(vii) zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiąca organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania w postaci klubu fitness pod nazwą Calypso Fitness Wrocław Renoma w lokalu mieszczącym się pod adresem: ul. Świdnicka 40, 50-024 Wrocław, wyodrębniona w strukturze Spółki Dzielonej jako „Filia Wrocław Renoma”;
dalej łącznie jako „ZCP Spółki Przejmującej 1”.
3.3. Na Spółkę Przejmującą 2 przeniesione zostaną wskazane niżej zorganizowane części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej:
(i) zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiąca organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania w postaci klubu fitness pod nazwą Calypso Fitness Szczecin Galaxy w lokalu mieszczącym się pod adresem: al. Wyzwolenia 18/20, 70-554 Szczecin, wyodrębniona w strukturze Spółki Dzielonej jako „Filia Szczecin Galaxy”;
(ii) zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiąca organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania w postaci klubu fitness pod nazwą Calypso Fitness Gdańsk Kowale w lokalu mieszczącym się pod adresem: ul. Staropolska 32, 80-180 Gdańsk, wyodrębniona w strukturze Spółki Dzielonej jako „Filia Gdańsk Kowale”;
(iii) zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiąca organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania w postaci klubu fitness pod nazwą Calypso Fitness Gdynia Klif w lokalu mieszczącym się pod adresem: al. Zwycięstwa 256, 81-525 Gdynia, wyodrębniona w strukturze Spółki Dzielonej jako „Filia Gdynia Klif”;
dalej łącznie jako „ZCP Spółki Przejmującej 2”.
3.4. Na Spółkę Przejmującą 3 przeniesione zostaną wskazane niżej zorganizowane części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej:
(i) zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiąca organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania w postaci klubu fitness pod nazwą Calypso Fitness Szczecin Piastów Office Center w lokalu mieszczącym się pod adresem: al. Piastów 30, 71-064 Szczecin, wyodrębniona w strukturze Spółki Dzielonej jako „Filia Szczecin Piastów Office Center”;
(ii) zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiąca organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania w postaci klubu fitness pod nazwą Calypso Fitness Gdańsk Madison w lokalu mieszczącym się pod adresem: ul. Postępu 17A, 02-676 Warszawa, wyodrębniona w strukturze Spółki Dzielonej jako „Filia Gdańsk Madison
dalej łącznie jako „ZCP Spółki Przejmującej 3”.
3.5. Zgodnie z art. 541 § 1 k.s.h., przeprowadzenie Podziału będzie wymagało podjęcia uchwał przez Walne Zgromadzenie Spółki Dzielonej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółek Przejmujących.
3.6. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Dzielonej w sprawie wyrażenia zgody na Plan Podziału stanowi Załącznik nr 1 do niniejszego Planu Podziału.
3.7. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej 1 w sprawie wyrażenia zgody na Plan Podziału oraz planowane zmiany w umowie Spółki Przejmującej 1 w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej 1 stanowi Załącznik nr 2 do niniejszego Planu Podziału.
3.8. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej 2 w sprawie wyrażenia zgody na Plan Podziału oraz planowane zmiany w umowie Spółki Przejmującej 2 w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej 2 stanowi Załącznik nr 3 do niniejszego Planu Podziału.
3.9. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej 3 w sprawie wyrażenia zgody na Plan Podziału oraz planowane zmiany w umowie Spółki Przejmującej 3 w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej 3 stanowi Załącznik nr 4 do niniejszego Planu Podziału.
3.10. Zgodnie z art. 530 § 2 k.s.h., do przeniesienia poszczególnych zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej na daną Spółkę Przejmującą dojdzie w dniu wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego odpowiedniej Spółki Przejmującej.
3.11. W wyniku Podziału, zgodnie z art. 531 § 1 k.s.h., Spółki Przejmujące przejmą w dniu wydzielenia całość praw i obowiązków Spółki Dzielonej związanych z działalnością odpowiednich zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej wskazanych w Planie Podziału.
3.12. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółek Przejmujących w związku z Podziałem
W związku z Podziałem, kapitał zakładowy Spółek Przejmujących zostanie podwyższony poprzez utworzenie nowych udziałów, które zostaną przydzielone odpowiednim akcjonariuszom Spółki Dzielonej na zasadach określonych w niniejszym Planie Podziału. Szczegóły dotyczące podwyższenia kapitałów zakładowych Spółek Przejmujących oraz przydzielenia nowoutworzonych udziałów Spółek Przejmujących wskazano w punktach 6.4., 6.5. oraz 6.6. Planu Podziału.
3.13. Obniżenie kapitału zapasowego Spółki Dzielonej w związku z Podziałem
Podział następuje bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej i zostanie dokonany z kapitałów własnych innych niż kapitał zakładowy Spółki Dzielonej.
Po dniu wydzielenia Spółka Dzielona będzie nadal istnieć, tj. zachowa podmiotowość prawną i nie zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
4. USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI DZIELONEJ I SPÓŁEK PRZEJMUJĄCYCH
4.1. Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej oraz wartości zorganizowanych części przedsiębiorstw wydzielanych do Spółek Przejmujących dokonane zostały według stanu na dzień 1 września 2022 r.
4.2. Wartość godziwa majątku Spółki Dzielonej wynosi 120.746.992,01 zł (słownie: sto dwadzieścia milionów siedemset czterdzieści sześć dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa złote 01/100).
4.3. Wartość godziwa majątku ZCP Spółki Przejmującej 1 wynosi 21.597.183,00 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów pięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sto osiemdziesiąt trzy złote 00/100).
4.4. Wartość godziwa majątku ZCP Spółki Przejmującej 2 wynosi 14.393.803,00 zł (słownie: czternaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące osiemset trzy złote 00/100).
4.5. Wartość godziwa majątku ZCP Spółki Przejmującej 3 wynosi 7.194.742,00 zł (słownie: siedem milionów sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedemset czterdzieści dwa złote 00/100).
4.6. Wartość księgowa majątku Spółki Przejmującej 1 wynosi 2.989,74 zł (słownie: dwa tysiące dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć złotych 74/100).
4.7. W związku z faktem, że Spółka Przejmująca 2 i Spółka Przejmująca 3 zostały utworzone we wrześniu 2022 r., brak było możliwości ustalenia wartości majątku tych spółek na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu podziału, tj. na dzień 1 września 2022 r.
5. DOKŁADNY OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁKOM PRZEJMUJĄCYM
5.1. W wyniku Podziału Spółki Dzielonej:
(i) Spółce Przejmującej 1 przypadną określone aktywa i pasywa przypisane do (i) zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Premium Warszawa Adgar Plaza, (ii) zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Gdańsk Morena, (iii) zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Gdańsk Przymorze, (iv) zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Gdańsk Zaspa, (v) zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Szczecin Kaskada, (vi) zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Szczecin Outlet Park, (vii) zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Wrocław Renoma.
Szczegółowy opis wyodrębnionych składników majątku (aktywów i pasywów), Spółki Dzielonej, umów, zezwoleń, koncesji ulg etc. przypadających Spółce Przejmującej 1 został zamieszczony w Załącznikach nr 12-18 do niniejszego Planu Podziału.
(ii) Spółce Przejmującej 2 przypadną określone aktywa i pasywa przypisane do (i) zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Szczecin Galaxy, (ii) zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Gdańsk Kowale, (iii) zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Gdynia Klif.
Szczegółowy opis wyodrębnionych składników majątku (aktywów i pasywów), Spółki Dzielonej, umów, zezwoleń, koncesji ulg etc. przypadających Spółce Przejmującej 2 został zamieszczony w Załącznikach nr 19-21 do niniejszego Planu Podziału.
(iii) Spółce Przejmującej 3 przypadną określone aktywa i pasywa przypisane do (i) zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Szczecin Piastów Office Center, (ii) zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Gdańsk Madison.
Szczegółowy opis wyodrębnionych składników majątku (aktywów i pasywów), Spółki Dzielonej, umów, zezwoleń, koncesji ulg etc. przypadających Spółce Przejmującej 3 został zamieszczony w Załącznikach nr 22-23 do niniejszego Planu Podziału.
5.2. Składniki majątku przypadające w ramach podziału Spółkom Przejmującym zostały opisane zgodnie ze stanem na dzień 1 września 2022 r.
5.3. Wszystkie składniki majątku, m.in. aktywa i pasywa, prawa, zobowiązania, umowy, zezwolenia, koncesje, ulgi Spółki Dzielonej nie przypisane w Planie Podziału wyraźnie do żadnej Spółki Przejmującej pozostają w majątku Spółki Dzielonej.
6. STOSUNEK WYMIANY AKCJI SPÓŁKI DZIELONEJ NA UDZIAŁY SPÓŁEK PRZEJMUJĄCYCH
6.1. Z uwagi na to, że Podział następuje bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, w wyniku Podziału nie dojdzie do wymiany udziałów sensu stricto.
6.2. Po dokonaniu podziału Spółki Dzielonej struktura własnościowa Spółki Dzielonej, rozumiana jako procentowy udział poszczególnych Akcjonariuszy w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, jak również stan posiadanych akcji, nie ulegnie zmianie.
6.3. W związku z Podziałem, kapitał zakładowy Spółek Przejmujących zostanie podwyższony poprzez ustanowienie nowych udziałów.
6.4. Na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej 1 przeznaczony zostanie majątek w postaci: (i) zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Premium Warszawa Adgar Plaza, (ii) zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Gdańsk Morena, (iii) zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Gdańsk Przymorze, (iv) zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Gdańsk Zaspa, (v) zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Szczecin Kaskada, (vi) zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Szczecin Outlet Park, (vii) zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Wrocław Renoma.
W rezultacie, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej 1 zostanie podwyższony o kwotę 21.597.000,00 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów pięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy złotych), tj. z kwoty 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) do kwoty 21.602.000,00 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów sześćset dwa tysiące złotych), poprzez utworzenie 215.970 (słownie: dwieście piętnaście tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt) nowych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych) każdy. Nadwyżka łącznej wartości majątku zorganizowanych części przedsiębiorstwa nad wartość podwyższenia kapitału zakładowego w kwocie 183,00 zł (słownie: sto osiemdziesiąt trzy złote 00/100) zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej 1.
6.5. Na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej 2 przeznaczony zostanie majątek w postaci: (i) zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Szczecin Galaxy, (ii) zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Gdańsk Kowale, (iii) zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Gdynia Klif.
W rezultacie, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej 2 zostanie podwyższony o kwotę 14.393.000,00 zł (słownie: czternaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące złotych), tj. z kwoty 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) do kwoty 14.398.000,00 zł (słownie: czternaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych), poprzez utworzenie 287.860 (słownie: dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy osiemset sześćdziesiąt) nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy. Nadwyżka łącznej wartości majątku zorganizowanych części przedsiębiorstwa nad wartość podwyższenia kapitału zakładowego w kwocie 803,00 zł (słownie: osiemset trzy złote) zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej 2.
6.6. Na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej 3 przeznaczony zostanie majątek w postaci: (i) zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Szczecin Piastów Office Center, (ii) zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Gdańsk Madison.
W rezultacie, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej 3 zostanie podwyższony o kwotę 7.194.000,00 zł (słownie: siedem milionów sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące złotych), tj. z kwoty 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) do kwoty 7.199.000,00 zł (słownie: siedem milionów sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych), poprzez utworzenie 143.880 (słownie: sto czterdzieści trzy tysiące osiemset osiemdziesiąt) nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy. Nadwyżka łącznej wartości majątku zorganizowanych części przedsiębiorstwa nad wartość podwyższenia kapitału zakładowego w kwocie 742,00 (słownie: siedemset czterdzieści dwa złote) zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej 3.
7. DOPŁATY
Nie przewiduje się obowiązku wniesienia dopłat do żadnej ze Spółek Przejmujących, jak również na rzecz któregokolwiek akcjonariusza Spółki Dzielonej, o których mowa w art. 529 § 4 k.s.h.
8. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁKACH PRZEJMUJĄCYCH
8.1. Wszystkie 215.970 (słownie: dwieście piętnaście tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt) nowoutworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej 1, o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 21.597.000,00 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów pięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy złotych) zostaną przyznane CAMARO FIZAN.
8.2. Wszystkie 287.860 (słownie: dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy osiemset sześćdziesiąt) nowoutworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej 2, o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 14.393.000,00 zł (słownie: czternaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące złotych) zostaną przyznane BS.
8.3. Wszystkie 143.880 (słownie: sto czterdzieści trzy tysiące osiemset osiemdziesiąt) nowoutworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej 3, o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 7.194.000,00 zł (słownie: siedem milionów sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące złotych) zostaną przyznane CC.
8.4. Łączna wartość kapitałów własnych Spółek Przejmujących po podwyższeniu kapitału zakładowego każdej z nich, odpowiadać będzie sumie wartości kapitału własnego każdej ze Spółek Przejmujących i wartości wydzielanych części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.
9. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY OBJĘTE W SPÓŁKACH PRZEJMUJĄCYCH UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKACH POSZCZEGÓLNYCH SPÓŁEK PRZEJMUJĄCYCH
Udziały objęte w Spółkach Przejmujących będą uprawniały do uczestnictwa w zysku odpowiedniej Spółki Przejmującej od dnia rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego właściwej Spółki Przejmującej.
10. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKI PRZEJMUJĄCE WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE DZIELONEJ
W związku z Podziałem nie przewiduje się przyznania żadnych praw, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 5) k.s.h. Akcjonariuszom Spółki Dzielonej, ani jakimkolwiek innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej.
11. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE, JEŻELI TAKIE ZOSTAŁY PRZYZNANE
W związku z Podziałem nie przewiduje się przyznania żadnych korzyści, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 6) k.s.h. dla członków organów Spółek Biorących Udział w Podziale ani dla innych osób uczestniczących w Podziale.
12. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
12.1. Ogłoszenie Planu Podziału
Plan Podziału zostanie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Dzielonej nie później niż na sześć tygodni przed dniem powzięcia pierwszej uchwały w sprawie Podziału, o której mowa w art. 541 k.s.h. i pozostanie udostępniony nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie podziału.
12.2. Zgoda wspólników na zwolnienie z obowiązku sporządzania dokumentów
Wszyscy Wspólnicy Spółek Przejmujących oraz wszyscy Akcjonariusze Spółki Dzielonej, działając na podstawie art. 5381 k.s.h., wyrazili zgodę na:
(i) niesporządzenie oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4 k.s.h.;
(ii) nieudzielenie informacji, o których mowa w art. 536 § 4 k.s.h.;
(iii) niebadanie niniejszego Planu Podziału przez biegłego i niesporządzanie przez niego opinii.
Oświadczenia Akcjonariuszy Spółki Dzielonej a zarazem wspólników Spółek Przejmujących stanowią odpowiednio Załączniki nr 9, nr 10 oraz nr 11 do niniejszego Planu Podziału.
13. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU PODZIAŁU
Załącznikami do niniejszego Planu Podziału, stanowiącymi jego integralną całość są:
Załącznik nr 1 Projekt Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Dzielonej w sprawie podziału;
Załącznik nr 2 Projekt Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej 1 w sprawie podziału;
Załącznik nr 3 Projekt Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej 2 w sprawie podziału;
Załącznik nr 4 Projekt Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej 3 w sprawie podziału;
Załącznik nr 5 Projekt zmian aktu założycielskiego Spółki Przejmującej 1;
Załącznik nr 6 Projekt zmian aktu założycielskiego Spółki Przejmującej 2;
Załącznik nr 7 Projekt zmian aktu założycielskiego Spółki Przejmującej 3;
Załącznik nr 8 Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej wg stanu na dzień 1 września 2022 r.;
Załącznik nr 9 Oświadczenie CAMARO Capital Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych;
Załącznik nr 10 Oświadczenie Benefit Systems spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie;
Załącznik nr 11 Oświadczenie Cal Capital spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie;
Załącznik nr 12 Opis składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej 1 związanych z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Premium Warszawa Adgar Plaza;
Załącznik nr 13 Opis składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej 1 związanych z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Gdańsk Morena;
Załącznik nr 14 Opis składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej 1 związanych z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Gdańsk Przymorze;
Załącznik nr 15 Opis składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej 1 związanych z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Gdańsk Zaspa;
Załącznik nr 16 Opis składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej 1 związanych z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Szczecin Kaskada;
Załącznik nr 17 Opis składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej 1 związanych z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Szczecin Outlet Park;
Załącznik nr 18 Opis składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej 1 związanych z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Wrocław Renoma;
Załącznik nr 19 Opis składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej 2 związanych z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Szczecin Galaxy;
Załącznik nr 20 Opis składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej 2 związanych z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Gdańsk Kowale;
Załącznik nr 21 Opis składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej 2 związanych z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Gdynia Klif;
Załącznik nr 22 Opis składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej 3 związanych z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Szczecin Piastów Office Center;
Załącznik nr 23 Opis składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej 3 związanych z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Gdańsk Madison.
PODPISY
W imieniu i na rzecz Calypso Fitness S.A.
Mikołaj Nawacki
Prezes Zarządu
W imieniu i na rzecz Sport Operator sp. z o.o.
Mikołaj Nawacki
Prezes Zarządu
W imieniu i na rzecz FIT 1 sp. z o.o.
Krzysztof Falkiewicz
Prezes Zarządu
W imieniu i na rzecz FIT 2 sp. z o.o.
Paweł Myszka
Prezes Zarządu
