PLAN PODZIAŁU

Calypso Fitness Spółka Akcyjna

Warszawa, 9 sierpnia 2018 r.

1. WSTĘP
Niniejszy plan podziału (dalej jako „Plan Podziału”) został przygotowany na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 i art. 534 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j.: Dz. U. z 2017 r., poz. 1577, ze zm. – dalej jako „k.s.h.”) i uzgodniony w dniu 9 sierpnia 2018 r. w Warszawie, w trybie art. 533 § 1 k.s.h., przez Spółkę Dzieloną (jak zdefiniowano poniżej) i Spółki Przejmujące (jak zdefiniowano poniżej).
W dniu 9 sierpnia 2018 r. Rada Nadzorcza Spółki Dzielonej wyraziła zgodę na podział Spółki Dzielonej. Kopia uchwały Rady Nadzorczej stanowi Załącznik nr 25 do niniejszego Planu Podziału.
2. TYP, FIRMA I SIEDZIBA SPÓŁEK BIORĄCYCH UDZIAŁ W PODZIALE
2.1. Spółka Dzielona:
Calypso Fitness Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000400719, posiadająca numer NIP 525-251-96-84 oraz numer REGON 145874896, o kapitale zakładowym w wysokości 158.626,00 zł (w pełni opłacony), uprzednio i dalej jako „Spółka Dzielona”.
Na dzień Sporządzenia Planu Podziału akcjonariuszami Spółki Dzielonej są:
(i) Glastonbury Ventures Limited (Ltd) z siedzibą w Limassol, adres 58 Agiou Athanasiou, El Greco Building, 2nd Floor, Office 201, P.C. 4102 Limassol, spółka prawa cypryjskiego, numer w rejestrze 357406, zwana dalej „GVL”, która posiada 79.471 akcji Spółki Dzielonej, w tym:
a) 72.125 akcji na okaziciela serii A o numerach od A-027876 do A-100000;
b) 6.055 akcji na okaziciela serii D o numerach od D-0001 do D-6055;
c) 1.271 akcji na okaziciela serii G o numerach od G-0001 do G-1271;
d) 20 akcji imiennych serii o numerach od E-01 do E-20;
stanowiących łącznie około 50,10% w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej i dających prawo do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Dzielonej;
(ii) Fit Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: pl. Europejski 3, 00-844 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000470176, zwana dalej „FI”, która posiada 52.875 akcji Spółki Dzielonej, w tym:
a) 27.875 akcji na okaziciela serii A o numerach od A-000001 do A-27875;
b) 25.000 akcji na okaziciela serii B o numerach od B-00001 do B-25000;
stanowiących łącznie około 33,33% w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej i dających prawo do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Dzielonej;
(iii) Fitness Investment sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres:, pl. Europejski 2, 00-844 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000457610, zwana dalej „FInv”, która posiada 26.280 akcji Spółki Dzielonej, w tym:
a) 17.857 akcji na okaziciela serii C o numerach od C-00001 do C-17857;
b) 8.423 akcji na okaziciela serii F o numerach od F-0001 do F-8423;
stanowiących około 16,57% w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej i dających prawo do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Dzielonej;
łącznie zwani „Akcjonariuszami”.
2.2. Spółki Przejmujące:
(i) Masovian Sports Center spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000733030, posiadającą numer NIP 9512462582 oraz numer REGON 380292330, dalej jako „Spółka Przejmująca 1”, przy czym w dniu uzgodnienia Planu Podziału jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej 1 jest GVL;
(ii) NewCo2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Wilcza 46, 00-679 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000734539, posiadającą numer NIP 7010825177 oraz numer REGON 380383765, dalej jako „Spółka Przejmująca 2”, przy czym w dniu uzgodnienia Planu Podziału jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej 2 jest FI;
(iii) NewCo3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Wilcza 46, 00-679 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000734499, posiadającą numer NIP 7010825154 oraz numer REGON 380382820, dalej jako „Spółka Przejmująca 3”, przy czym w dniu uzgodnienia Planu Podziału jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej 3 jest FInv.
2.3. Spółka Przejmująca 1, Spółka Przejmująca 2 oraz Spółka Przejmująca 2 łącznie zwane są uprzednio i dalej „Spółkami Przejmującymi”.
2.4. Spółka Dzielona oraz Spółki Przejmujące łącznie zwane są dalej „Spółkami Biorącymi Udział w Podziale”.
3. SPOSÓB DOKONANIA PODZIAŁU
3.1. Podstawa prawna Podziału
Planowany podział Spółki Dzielonej nastąpi w trybie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. (podział przez wydzielenie), tj. poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółki Przejmujące, tj. przeniesienie 13 (trzynastu) zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej (w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług), stanowiących 13 (trzynaście) klubów fitness, dalej jako „Podział”.
Wydzielenie nastąpi zgodnie z art. 530 § 2 k.s.h. w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego każdej ze Spółek Przejmujących.
3.2. Na Spółkę Przejmującą 1 przeniesione zostaną wskazane niżej zorganizowane części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej:
(i) zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiąca zespół składników materialnych i niematerialnych, jak również praw i zobowiązań Spółki Dzielonej przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w postaci klubu fitness pod nazwą Calypso Fitness Warszawa Ursynów w lokalu mieszczącym się pod adresem: ul. Puławska nr 427 w Warszawie, wyodrębniona w strukturze Spółki Dzielonej jako „Filia Ursynów I”,
(ii) zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiąca zespół składników materialnych i niematerialnych, jak również praw i zobowiązań Spółki Dzielonej przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w postaci klubu fitness pod nazwą Calypso Fitness Warszawa Wola Park w lokalu mieszczącym się pod adresem: ul. Górczewska nr 124 w Warszawie, wyodrębniona w strukturze Spółki Dzielonej jako „Filia Wola Park”,
(iii) zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiąca zespół składników materialnych i niematerialnych, jak również praw i zobowiązań Spółki Dzielonej przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w postaci klubu fitness pod nazwą Calypso Calypso Fitness Warszawa Bielany w lokalu mieszczącym się pod adresem: ul. Przy Agorze nr 22 w Warszawie, wyodrębniona w strukturze Spółki Dzielonej jako „Filia Calypso Żoliborz (Agora)”,
(iv) zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiąca zespół składników materialnych i niematerialnych, jak również praw i zobowiązań Spółki Dzielonej przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w postaci klubu fitness pod nazwą Calypso Fitness Warszawa Galeria Północna w lokalu mieszczącym się pod adresem: ul. Światowida nr 17 w Warszawie, wyodrębniona w strukturze Spółki Dzielonej jako „Filia Calypso Galeria Północna”,
(v) zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiąca zespół składników materialnych i niematerialnych, jak również praw i zobowiązań Spółki Dzielonej przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w postaci klubu fitness pod nazwą Calypso Fitness Warszawa Wilanowska w lokalu mieszczącym się pod adresem: ul. Wilanowska nr 363 w Warszawie, wyodrębniona w strukturze Spółki Dzielonej jako „Filia Wilanowska”,
(vi) zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiąca zespół składników materialnych i niematerialnych, jak również praw i zobowiązań Spółki Dzielonej przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w postaci klubu fitness pod nazwą Calypso Fitness Warszawa Plac Unii w lokalu mieszczącym się pod adresem: Plac Unii/Puławska nr 2 w Warszawie, wyodrębniona w strukturze Spółki Dzielonej jako „Filia Calypso Plac Unii”,
(vii) zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiąca zespół składników materialnych i niematerialnych, jak również praw i zobowiązań Spółki Dzielonej przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w postaci klubu fitness pod nazwą Calypso Fitness Warszawa Mangalia w lokalu mieszczącym się pod adresem: ul. Mangalia nr 2 w Warszawie, wyodrębniona w strukturze Spółki Dzielonej jako „Filia Calypso Mangalia”
3.3. Na Spółkę Przejmującą 2 przeniesione zostaną wskazane niżej zorganizowane części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej:
(i) zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiąca zespół składników materialnych i niematerialnych, jak również praw i zobowiązań Spółki Dzielonej przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w postaci klubu fitness pod nazwą Calypso Fitness Warszawa Europlex w lokalu mieszczącym się pod adresem: ul. Puławska nr 17 w Warszawie, wyodrębniona w strukturze Spółki Dzielonej jako „Filia Calypso Europlex”,
(ii) zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiąca zespół składników materialnych i niematerialnych, jak również praw i zobowiązań Spółki Dzielonej przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w postaci klubu fitness pod nazwą Calypso Fitness Warszawa Arkadia w lokalu mieszczącym się pod adresem: Al. Jana Pawła II nr 82 w Warszawie, wyodrębniona w strukturze Spółki Dzielonej jako „Filia Calypso Arkadia”,
(iii) zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiąca zespół składników materialnych i niematerialnych, jak również praw i zobowiązań Spółki Dzielonej przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w postaci klubu fitness pod nazwą Calypso Fitness Warszawa Galeria Mokotów w lokalu mieszczącym się pod adresem: ul. Wołoska nr 12 w Warszawie, wyodrębniona w strukturze Spółki Dzielonej jako „Filia Calypso Mokotów”,
(iv) zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiąca zespół składników materialnych i niematerialnych, jak również praw i zobowiązań Spółki Dzielonej przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w postaci klubu fitness pod nazwą Calypso Fitness Warszawa Wawer w lokalu mieszczącym się pod adresem: ul. K. Szpotańskiego nr 4 w Warszawie, wyodrębniona w strukturze Spółki Dzielonej jako „Filia Wawer”.
3.4. Na Spółkę Przejmującą 3 przeniesione zostaną wskazane niżej zorganizowane części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej:
(i) zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiąca zespół składników materialnych i niematerialnych, jak również praw i zobowiązań Spółki Dzielonej przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w postaci klubu fitness pod nazwą Calypso Fitness Warsaw Spire w lokalu mieszczącym się pod adresem: Plac Europejski nr 1 w Warszawie, wyodrębniona w strukturze Spółki Dzielonej jako „Filia Warsaw Spire”,
(ii) zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiąca zespół składników materialnych i niematerialnych, jak również praw i zobowiązań Spółki Dzielonej przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w postaci klubu fitness pod nazwą Calypso Fitness Piaseczno w lokalu mieszczącym się pod adresem: ul. Pawia nr 11 w Piasecznie, wyodrębniona w strukturze Spółki Dzielonej jako „Filia Calypso Piaseczno”.
3.5. Zgodnie z art. 541 k.s.h. przeprowadzenie Podziału będzie wymagało podjęcia uchwał przez Walne Zgromadzenie Spółki Dzielonej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółek Przejmowanych.
3.6. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Dzielonej w sprawie wyrażenia zgody na Plan Podziału oraz planowane zmiany w statucie Spółki Dzielonej w związku z obniżeniem kapitału zakładowego w Spółce Dzielonej stanowi Załącznik nr 1 do niniejszego Planu Podziału.
3.7. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej 1 w sprawie wyrażenia zgody na Plan Podziału oraz planowane zmiany w umowie Spółki Przejmującej 1 w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej 1 stanowi Załącznik nr 2 do niniejszego Planu Podziału.
3.8. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej 2 w sprawie wyrażenia zgody na Plan Podziału oraz planowane zmiany w umowie Spółki Przejmującej 2 w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej 2 stanowi Załącznik nr 3 do niniejszego Planu Podziału.
3.9. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej 3 w sprawie wyrażenia zgody na Plan Podziału oraz planowane zmiany w umowie Spółki Przejmującej 3 w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej 3 stanowi Załącznik nr 4 do niniejszego Planu Podziału.
3.10. Zgodnie z art. 530 § 2 k.s.h., do przeniesienia poszczególnych zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej na daną Spółkę Przejmującą dojdzie w dniu wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego odpowiedniej Spółki Przejmującej.
3.11. W wyniku Podziału, zgodnie z art. 531 § 1 k.s.h., Spółki Przejmujące przejmą w dniu wydzielenia całość praw i obowiązków Spółki Dzielonej związanych z działalnością odpowiednich zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej wskazanych w Planie Podziału.
3.12. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółek Przejmujących w związku z Podziałem
W związku z Podziałem, kapitał zakładowy Spółek Przejmujących zostanie podwyższony poprzez utworzenie nowych udziałów, które zostaną przydzielone odpowiednim akcjonariuszom Spółki Dzielonej na zasadach określonych w niniejszym Planie Podziału. Szczegóły dotyczące podwyższenia kapitałów zakładowych Spółek Przejmujących oraz przydzielenia nowoutworzonych udziałów Spółek Przejmujących wskazano w punktach 6.5., 6.6. oraz 6.7. Planu Podziału.
3.13. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki Dzielonej w związku z Podziałem
Podział następuje z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, a ponadto także z użyciem kapitałów własnych Spółki Dzielonej innych niż kapitał zakładowy, tj. także poprzez obniżenie kapitału zapasowego Spółki Dzielonej o kwotę 20.709.382,37 zł (słownie: dwadzieścia milionów siedemset dziewięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt dwa złote i trzydzieści siedem groszy).
Podział zostanie dokonany, zgodnie z art. 542 § 4 k.s.h., niezwłocznie po rejestracji po zarejestrowaniu obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej.
Po dniu wydzielenia Spółka Dzielona będzie nadal istnieć, tj. zachowa podmiotowość prawną i nie zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Szczegóły dotyczące obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej wskazano w punkcie 6.2. Planu Podziału.
4. USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI DZIELONEJ
4.1. Ustalenia wartości majątku Spółki Dzielonej oraz wartości zorganizowanych części przedsiębiorstw wydzielanych do Spółek Przejmujących dokonana została przy wykorzystaniu metody aktywów netto według stanu na dzień 1 lipca 2018 r.
4.2. Wartość księgowa majątku Spółki Dzielonej na dzień 1 lipca 2018 r. wynosi 34.247.437,34 zł (słownie: trzydzieści cztery miliony dwieście czterdzieści siedem tysięcy czterysta trzydzieści siedem złotych i trzydzieści cztery grosze).
4.3. Wartość księgowa zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Warszawa Ursynów na dzień 1 lipca 2018 r. wynosi 1.685.022,81 zł (słownie: jeden milion sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy dwadzieścia dwa złote osiemdziesiąt jeden groszy).
4.4. Wartość księgowa zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Warszawa Wola Park na dzień 1 lipca 2018 r. wynosi 524.999,33 zł (słownie: pięćset dwadzieścia cztery tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych i trzydzieści trzy grosze).
4.5. Wartość księgowa zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Warszawa Bielany na dzień 1 lipca 2018 r. wynosi 302.480,20 zł (słownie: trzysta dwa tysiące czterysta osiemdziesiąt złotych dwadzieścia groszy).
4.6. Wartość księgowa zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Warszawa Galeria Północna na dzień 1 lipca 2018 r. wynosi 1.622.587,12 zł (słownie: jeden milion sześćset dwadzieścia dwa tysiące pięćset osiemdziesiąt siedem złotych dwanaście groszy).
4.7. Wartość księgowa zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Warszawa Wilanowska na dzień 1 lipca 2018 r. wynosi 1.291.514,34 zł (słownie: jeden milion dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset czternaście złotych trzydzieści cztery grosze).
4.8. Wartość księgowa zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Warszawa Plac Unii na dzień 1 lipca 2018 r. wynosi 129.765,47 zł (słownie: sto dwadzieścia dziewięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt pięć złotych czterdzieści siedem groszy).
4.9. Wartość księgowa zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Warszawa Mangalia na dzień 1 lipca 2018 r. wynosi 1.000.701,54 zł (słownie: jeden milion siedemset jeden złotych pięćdziesiąt cztery grosze).
4.10. Wartość księgowa zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Warszawa Europlex na dzień 1 lipca 2018 r. wynosi 188.537,79 zł (słownie: sto osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset trzydzieści siedem złotych siedemdziesiąt dziewięć groszy).
4.11. Wartość księgowa zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Warszawa Arkadia na dzień 1 lipca 2018 r. wynosi 7.266.554,59 zł (słownie: siedem milionów dwieście sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery złote pięćdziesiąt dziewięć groszy).
4.12. Wartość księgowa zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Warszawa Galeria Mokotów na dzień 1 lipca 2018 r. wynosi 5.705.832,56 zł (słownie: pięć milionów siedemset pięć tysięcy osiemset trzydzieści dwa złote pięćdziesiąt sześć groszy).
4.13. Wartość księgowa zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Warszawa Wawer na dzień 1 lipca 2018 r. wynosi 320,90 zł (słownie: trzysta dwadzieścia złotych dziewięćdziesiąt groszy).
4.14. Wartość księgowa zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Warsaw Spire na dzień 1 lipca 2018 r. wynosi 562.803,83 zł (słownie: pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące osiemset trzy złote osiemdziesiąt trzy grosze).
4.15. Wartość księgowa zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Piaseczno na dzień 1 lipca 2018 r. wynosi 486.887,89 zł (słownie: czterysta osiemdziesiąt sześć tysięcy osiemset osiemdziesiąt siedem złotych osiemdziesiąt dziewięć groszy).
5. DOKŁADNY OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁKOM PRZEJMUJĄCYM
5.1. W wyniku Podziału Spółki Dzielonej:
(i) Spółce Przejmującej 1 przypadną określone aktywa i pasywa przypisane do (i) zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Warszawa Ursynów, (ii) zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Warszawa Wola Park, (iii) zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Warszawa Bielany, (iv) zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Warszawa Galeria Północna, (v) zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Warszawa Wilanowska, (vi) zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Warszawa Plac Unii oraz (vii) zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Warszawa Mangalia. Szczegółowy opis wyodrębnionych składników majątku (aktywów i pasywów), Spółki Dzielonej, umów, zezwoleń, koncesji ulg etc. przypadających Spółce Przejmującej 1 został zamieszczony w Załącznikach nr 12, 13, 14, 15, 16, 17 oraz 18 do niniejszego Planu Podziału.
(ii) Spółce Przejmującej 2 przypadną określone aktywa i pasywa przypisane do (i) zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Warszawa Europlex, (ii) zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Warszawa Arkadia, (iii) zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Warszawa Galeria Mokotów oraz (iv) zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Warszawa Wawer. Szczegółowy opis wyodrębnionych składników majątku (aktywów i pasywów), Spółki Dzielonej, umów, zezwoleń, koncesji ulg etc. przypadających Spółce Przejmującej 2 został zamieszczony w Załącznikach nr 19, 20, 21 oraz 22 do niniejszego Planu Podziału.
(iii) Spółce Przejmującej 2 przypadną określone aktywa i pasywa przypisane do (i) zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Warsaw Spire oraz (ii) zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Piaseczno. Szczegółowy opis wyodrębnionych składników majątku (aktywów i pasywów), Spółki Dzielonej, umów, zezwoleń, koncesji ulg etc. przypadających Spółce Przejmującej 3 został zamieszczony w Załącznikach nr 23 i 24 do niniejszego Planu Podziału.
5.2. Składniki majątku przypadające w ramach podziału Spółkom Przejmującym zostały opisane zgodnie ze stanem na dzień 30 czerwca oraz 1 lipca 2018 r.
5.3. Wszystkie składniki majątku, m.in. aktywa i pasywa, prawa, zobowiązania, umowy, zezwolenia, koncesje, ulgi Spółki Dzielonej nie przypisane w Planie Podziału wyraźnie do żadnej Spółki Przejmującej pozostają w majątku Spółki Dzielonej.
6. STOSUNEK WYMIANY AKCJI SPÓŁKI DZIELONEJ NA UDZIAŁY SPÓŁEK PRZEJMUJĄCYCH
6.1. Podział następuje z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, a ponadto także z użyciem kapitałów własnych Spółki Dzielonej innych niż kapitał zakładowy, tj. także poprzez obniżenie kapitału zapasowego Spółki Dzielonej o kwotę 20.709.382,37 zł (słownie: dwadzieścia milionów siedemset dziewięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt dwa złego i siedemdziesiąt groszy.
6.2. Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej zostanie obniżony o kwotę 58.626,00 zł (słownie: pięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset dwadzieścia sześć złotych) to jest z kwoty 158.626,00 zł (słownie: sto pięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset dwadzieścia sześć złotych) do kwoty 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych) poprzez unicestwienie 58.626 (słownie: pięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset dwadzieścia sześć) akcji, w tym:
(i) 29.372 akcji na okaziciela serii A o numerach od A-070629 do A-100000 należących do GVL;
(ii) 19.540 akcji serii B o numerach od B-05461 do B-25000 należących do FI;
(iii) 9.714 akcji serii C o numerach od C-8144 do C-17857 należących do FInv.
6.3. Po dokonaniu podziału Spółki Dzielonej struktura własnościowa Spółki Dzielonej, rozumiana jako procentowy udział poszczególnych Akcjonariuszy w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, nie ulegnie zmianie. Stan posiadania akcji Spółki Dzielonej przez poszczególnych Akcjonariuszy przedstawiał się będzie następująco:
(i) GVL posiadał będzie 50.099 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji, w tym: 42.753 akcji na okaziciela serii A o numerach od A-027876 do A-070628, 6.055 akcji na okaziciela serii D o numerach od D-0001 do D-6055, 1.271 akcji na okaziciela serii G o numerach od G-0001 do G-1271 oraz 20 akcji imiennych serii o numerach od E-01 do E-20, stanowiących około 50,10% w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej i dających prawo do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki Dzielonej;
(ii) FI posiadał będzie 33.335 (słownie: trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści pięć) akcji, w tym: 27875 akcji na okaziciela serii A o numerach od A-000001 do A-027875 oraz 5460 akcji na okaziciela serii B o numerach od B-00001 do B-05460, stanowiących około 33,33% w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej i dających prawo do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki Dzielonej;
(i) Finv posiadał będzie 16.566 (słownie: szesnaście tysięcy pięćset sześćdziesiąt sześć) akcji, w tym: 8143 akcje na okaziciela serii C o numerach od C-00001 do C-08143 oraz 8423 akcje na okaziciela serii F o numerach od F-0001 do F-8423, stanowiących około 16,57% w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej i dających prawo do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki Dzielonej.
6.4. W związku z Podziałem, kapitał zakładowy Spółek Przejmujących zostanie podwyższony poprzez ustanowienie nowych udziałów.
6.5. Wartość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej 1 odpowiadać będzie łączne wartości księgowej (i) zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Warszawa Ursynów, (ii) zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Warszawa Wola Park, (iii) zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Warszawa Bielany, (iv) zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Warszawa Galeria Północna, (v) zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Warszawa Wilanowska, (vi) zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Warszawa Plac Unii oraz (vii) zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Warszawa Mangalia. W rezultacie, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej 1 zostanie podwyższony o kwotę 6.557.050,00 zł (słownie: sześć milionów pięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćdziesiąt złotych), tj. z kwoty 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) do kwoty 6.562.050,00 zł (słownie: sześć milionów pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące pięćdziesiąt złotych), poprzez utworzenie 131.141 (słownie: sto trzydzieści jeden tysięcy sto czterdzieści jeden) nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. Nadwyżka łącznej wartości księgowej zorganizowanych części przedsiębiorstwa nad wartość podwyższenia kapitału zakładowego w kwocie 20,81 (słownie: dwadzieścia złotych i osiemdziesiąt jeden groszy) zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej 1.
6.6. Wartość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej 2 odpowiadać będzie łączne wartości księgowej (i) zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Warszawa Europlex, (ii) zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Warszawa Arkadia, (iii) zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Warszawa Galeria Mokotów oraz (iv) zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Warszawa Wawer. W rezultacie, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej 2 zostanie podwyższony o kwotę 13.161.200,00 zł (słownie: trzynaście milionów sto sześćdziesiąt jeden tysięcy dwieście złotych), tj. z kwoty 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) do kwoty 13.166.200,00 zł (słownie: trzynaście milionów sto sześćdziesiąt sześć tysięcy dwieście złotych), poprzez utworzenie 263.224 (słownie: dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście dwadzieścia cztery) nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. Nadwyżka łącznej wartości księgowej zorganizowanych części przedsiębiorstwa nad wartość podwyższenia kapitału zakładowego w kwocie 45,84 zł (słownie: czterdzieści pięć złotych osiemdziesiąt cztery grosze) zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej 2.
6.7. Wartość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej 3 odpowiadać będzie łączne wartości księgowej (i) zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Warsaw Spire oraz (ii) zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Piaseczno. W rezultacie, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej 3 zostanie podwyższony o kwotę 1.049.650,00 zł (słownie: milion czterdzieści dziewięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt złotych), tj. z kwoty 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) do kwoty 1.054.650,00 zł (słownie: milion pięćdziesiąt cztery tysiące sześćset pięćdziesiąt złotych), poprzez utworzenie 20.993 (słownie: dwadzieścia tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy) nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. Nadwyżka łącznej wartości księgowej zorganizowanych części przedsiębiorstwa nad wartość podwyższenia kapitału zakładowego w kwocie 41,72 zł (słownie: czterdzieści jeden złotych i siedemdziesiąt dwa grosze) zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej 3.
6.8. Wobec powyższego dojdzie do wymiany akcji Spółki Dzielonej na udziały Spółek Przejmujących. W zamian za unicestwione akcje Spółki Dzielonej Akcjonariusze Spółki Dzielonej obejmą nowe udziały w Spółkach Przejmujących.
6.9. Mając na uwadze wskazane wyżej parametry podwyższenia kapitałów zakładowych Spółek Przejmujących przyjmuje się, że:
(i) parytet wymiany akcji Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej 1 wynosi 4,464830 („Parytet Wymiany 1”), w związku z tym, za 1 (jedną) akcję Spółki Dzielonej zostanie wydanych 4,464830 nowych udziałów Spółki Przejmującej 1;
(ii) parytet wymiany akcji Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej 2 wynosi 13,471034 („Parytet Wymiany 2”), w związku z tym, za 1 (jedną) akcję Spółki Dzielonej zostanie wydanych 13,471034 nowych udziałów Spółki Przejmującej 2;
(iii) parytet wymiany akcji Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej 3 wynosi 2,161108 („Parytet Wymiany 3”), w związku z tym, za 1 (jedną) akcję Spółki Dzielonej zostanie wydanych 2,161108 nowych udziałów Spółki Przejmującej 3.
Parytet Wymiany 1 ustalony został jako iloraz liczby nowych udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej 1 obejmowanych przez GVL (dzielna) do liczby akcji Spółki Dzielonej należących do GVL i ulegających unicestwieniu w wyniku Podziału (dzielnik).
Parytet Wymiany 2 ustalony został jako iloraz liczby nowych udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej 2 obejmowanych przez FI (dzielna) do liczby akcji Spółki Dzielonej należących do FI i ulegających unicestwieniu w wyniku Podziału (dzielnik).
Parytet Wymiany 3 ustalony został jako iloraz liczby nowych udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej 3 obejmowanych przez FInv (dzielna) do liczby akcji Spółki Dzielonej należących do FInv i ulegających unicestwieniu w wyniku Podziału (dzielnik).
6.10. GVL w zamian za umorzone akcje w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej obejmie wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej 1. Dla wymiany akcji Spółki Dzielonej na udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej 1 zostanie zastosowany Parytet Wymiany 1, co oznacza, że za każdą 1 (jedną) umorzoną akcję w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, GVL otrzyma 4,464830 nowych udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej 1.
6.11. FI w zamian za umorzone akcje w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej obejmie wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej 2. Dla wymiany akcji Spółki Dzielonej na udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej 2 zostanie zastosowany Parytet Wymiany 2, co oznacza, że za każdą 1 (jedną) umorzoną akcję w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, FI otrzyma 13,471034 nowych udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej 2.
6.12. FInv w zamian za umorzone akcje w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej obejmie wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej 3. Dla wymiany akcji Spółki Dzielonej na udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej 3 zostanie zastosowany Parytet Wymiany 3, co oznacza, że za każdą 1 (jedną) umorzoną akcję w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, FInv otrzyma 2,161108 nowych udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej 3.
7. DOPŁATY
Nie przewiduje się obowiązku wniesienia dopłat do żadnej ze Spółek Przejmujących, jak również na rzecz któregokolwiek akcjonariusza Spółki Dzielonej, o których mowa w art. 529 § 3 i 4 k.s.h.
8. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁKACH PRZEJMUJĄCYCH
8.1. Wszystkie 131.141 (słownie: sto trzydzieści jeden tysięcy sto czterdzieści jeden) nowoutworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej 1, o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartość nominalnej 6.557.050,00 zł (słownie: sześć milionów pięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćdziesiąt złotych) zostaną przyznane GVL.
8.2. Wszystkie 263.224 (słownie: dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście dwadzieścia cztery) nowoutworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej 2, o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartość nominalnej 13.161.200,00 zł (słownie: trzynaście milionów sto sześćdziesiąt jeden tysięcy dwieście złotych) zostaną przyznane FI.
8.3. Wszystkie 20.993 (słownie: dwadzieścia tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy) nowoutworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej 3, o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartość nominalnej 1.049.650,00 zł (słownie: milion czterdzieści dziewięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt złotych) zostaną przyznane obejmie FInv.
9. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY OBJĘTE W SPÓŁKACH PRZEJMOWANYCH UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKACH POSZCZEGÓLNYCH SPÓŁEK PRZEJMUJĄCYCH
Udziały objęte w Spółkach Przejmowanych będą uprawniały do uczestnictwa w zysku odpowiedniej Spółki Przejmującej od dnia rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego właściwej Spółki Przejmującej.
10. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKI PRZEJMUJĄCE WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE DZIELONEJ
W związku z Podziałem nie przewiduje się przyznania żadnych praw, o których mowa w art. 534 § 1 pkt. 5) k.s.h. Akcjonariuszom Spółki Dzielonej, ani jakimkolwiek innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej.
11. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE, JEŻELI TAKIE ZOSTAŁY PRZYZNANE
W związku z Podziałem nie przewiduje się przyznania żadnych korzyści, o których mowa w art. 534 § 1 pkt. 6) k.s.h. dla członków organów Spółek Biorących Udział w Podziale ani dla innych osób uczestniczących w Podziale.
12. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
12.1. Ogłoszenie Planu Podziału
Plan Podziału zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nie później niż na sześć tygodni przed dniem powzięcia pierwszej uchwały w sprawie Podziału, o której mowa w art. 541 k.s.h. Alternatywnie do ogłoszenia Planu Podziału w Monitorze Sądowym i Gospodarczym dopuszcza się udostępnienie Planu Podziału do publicznej wiadomości na stronie na swojej stronie internetowej Spółki Dzielonej. W takim przypadku udostępnienie nastąpi nie później niż na sześć tygodni przed dniem powzięcia pierwszej uchwały w sprawie Podziału, o której mowa w art. 541 k.s.h. i będzie trwało nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie podziału.
12.2. Zgoda wspólników na zwolnienie z obowiązku sporządzania dokumentów
Akcjonariusze Spółki Dzielonej, będący jednocześnie jedynymi wspólnikami Spółek Przejmujących, działając na podstawie art. 5381 k.s.h., wyrazili zgodę na:
(i) niesporządzenie oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4 k.s.h.;
(ii) nieudzielenie informacji, o których mowa w art. 536 § 4 k.s.h.;
(iii) niebadanie niniejszego Planu Podziału przez biegłego i niesporządzanie przez niego opinii.
Oświadczenia Akcjonariuszy Spółki Dzielonej stanowią odpowiednio Załączniki nr 9, nr 10 oraz nr 11 do niniejszego Planu Podziału.
13. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU PODZIAŁU
Załącznikami do niniejszego Planu Podziału są:
Załącznik nr 1 Projekt Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Dzielonej;
Załącznik nr 2 Projekt Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej 1;
Załącznik nr 3 Projekt Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej 2;
Załącznik nr 4 Projekt Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej 3;
Załącznik nr 5 Projekt zmian aktu założycielskiego Spółki Przejmującej 1;
Załącznik nr 6 Projekt zmian aktu założycielskiego Spółki Przejmującej 2;
Załącznik nr 7 Projekt zmian aktu założycielskiego Spółki Przejmującej 3;
Załącznik nr 8 Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej wg stanu na dzień 1 lipca 2018 r.;
Załącznik nr 9 Oświadczenie Glastonbury Ventures Limited z siedzibą w Limassol;
Załącznik nr 10 Oświadczenie Fit Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie;
Załącznik nr 11 Oświadczenie Fitness Investment spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie;
Załącznik nr 12 Opis składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej 1 związanych z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Warszawa Ursynów;
Załącznik nr 13 Opis składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej 1 związanych z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Warszawa Wola Park;
Załącznik nr 14 Opis składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej 1 związanych z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Warszawa Bielany;
Załącznik nr 15 Opis składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej 1 związanych z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Warszawa Galeria Północna;
Załącznik nr 16 Opis składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej 1 związanych z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Warszawa Wilanowska;
Załącznik nr 17 Opis składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej 1 związanych z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Warszawa Plac Unii;
Załącznik nr 18 Opis składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej 1 związanych z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Warszawa Mangalia;
Załącznik nr 19 Opis składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej 2 związanych z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Warszawa Europlex;
Załącznik nr 20 Opis składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej 2 związanych z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Warszawa Arkadia;
Załącznik nr 21 Opis składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej 2 związanych z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Warszawa Galeria Mokotów;
Załącznik nr 22 Opis składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej 2 związanych z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Warszawa Wawer;
Załącznik nr 23 Opis składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej 3 związanych z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Warsaw Spire;
Załącznik nr 24 Opis składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej 3 związanych z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Piaseczno;
Załącznik nr 25 Kopia uchwały Rady Nadzorczej Spółki Dzielonej w przedmiocie wyrażenia zgody na Podział.

Podpisy

W imieniu i na rzecz Calypso Fitness S.A.
Mikołaj Nawacki
– Członek Zarządu –

W imieniu i na rzecz Masovian Sports Center sp. z o.o.
Mikołaj Nawacki
– Członek Zarządu –

W imieniu i na rzecz NewCo2 sp. z o.o.
Kazimierz Pułaski
– Członek Zarządu –

Maciej Bieńkowski
– Członek Zarządu –

W imieniu i na rzecz NewCo3 sp. z o.o.
Monika Hertel
– Członek Zarządu –
Maciej Bieńkowski
– Członek Zarządu –